如何玩转资产跨境交易？

资产转让本是成熟的金融市场业务，如果转让方和受让方处于两个不同的关税区(或法律管辖区)，则牵涉不同市场的监管部门和不同的管理体系，需要适应当地的规范和法律条文。当下语境，我们主要探讨转让方和受让方的其中一方在中国境内。另，基于当下“鼓励流入”的外汇管理思路，具备操作可行性的跨境方向是境外机构投资中国境内的金融资产，主要是非标债权类资产。

2013 年7月的银发〔2013〕168号文，放开了境内银行人民币贸易融资下的资产跨境转让业务，同时也明确了业务范围：一是限定交易币种为人民币，二是限定资产类型为贸易融资。人民币贸易融资主要包括国内信用证、国内保理、票据等。由于SWIFT和信用证体系的完善，福费廷算是银行机构间资产跨境转让业务规模最大的门类了(这里有个小细节需要区分，美元证的福费廷在更早的时候就已经实现跨境转让)。

2015年4月，国发〔2015〕18号文提出，在CEPA的框架下，研究探索自贸试验区金融机构与港澳地区同业开展跨境人民币信贷资产转让业务。为此，当年本人所在的国有银行深圳分行与前海分行接到人民银行的通知，要求探索信贷资产的跨境转让(可惜的是，银行信贷资产转让受到监管的严格管理，法规也在不断完善，而跨境转让则面临多个部门的协调监管，当时的探索亦仅限于政策梳理和产品设计与建议。后来2018年在深圳人民银行的积极推动下，信贷资产(非贸易融资资产，主要是流动资金贷款)实现了跨境转让)。同年12月，银发〔2015〕374号文允许自贸试验区内融资租赁机构开展人民币租赁资产跨境转让业务。

2016年12月，前海金融资产交易所获批试点开展境内银行跨境债权转让业务，首笔不良贷款债权本金合计2340万美元对外挂牌，并向境外投资者成功转让;2017年5月，国家外汇管理总局汇复[2017]24号文授权深圳外管以“逐笔审核、交易限定”为原则，推进银行不良资产跨境转让试点。深圳成为全国首个获得授权，自行审核管理，辖内机构跨境不良资产转让业务申请的试点地区。后续2018年广东外管也获得此授权。

2018年3月和4月，全国首单商业保理资产和全国首单融资租赁资产先后对外成功转让。商业保理资产与融资租赁资产的跨境转让也实现了零的突破。有幸本人全程参与设计并推动了前交所银行不良、商业保理、融资租赁等三类资产的跨境转让。

受制于境内外资金成本空间、境内外机构风控文化差异、税务负担等因素，资产跨境转让业务的规模一直不温不火。随着政策进一步开放，制度逐步完善，尤其是粤港澳湾区三地融合发展，跨境资产转让业务将会迎来新的市场机会。

不同时期、不同国际金融形势下，不同机构的创新动力与执行力是不同的。在前海的这些年，有幸在不同机构任职，参与并见证了资产跨境转让业务零的突破和快速发展。

监管政策因时而变，顺应监管是跨境业务的基本要求。总的来讲，当下资产跨境转让可操作的品种主要如下：

以商业银行为主的金融机构，可跨境转让资产有银行信贷资产(主要为贸易融资、流动资金贷款)和银行不良资产;亦可通过融资性风险参与安排的方式，间接实现银行信贷资产的跨境转让。

以工商企业为主的非金融机构，可跨境转让资产主要是应收账款类基础资产，资产形式为商业保理资产、融资租赁资产。

另外，基于不同业务场景，对转让方和受让方进行结构性的策略安排，亦可实现不一样的功能目标。政策创新空间有限，而产品创新永无止境。

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